位於某海濱的高級酒店,迎來了小有名氣作家清水健二(西島秀俊 飾)和他的妻子(小山田小百合 飾)。清水憑藉處女作享譽文壇,然而第二部作品反響平平,而今更陷入創作瓶頸。與此同時,他與妻子貌合神離,彼此日漸疏遠。在此期間,他偶然注意到一對有些惹眼且奇怪的男女。貌不驚人的中年男子佐原(北野武 飾)與清純靚麗的年輕女孩美樹(忽那汐裡 飾)相伴,幾多曖昧,幾多情慾,令人不免想入非非。出於好奇,清水嘗試接近對方,他發現佐原許多年來一直都在拍攝美樹睡著後的樣子,畫面中充滿了欣賞與迷戀。對方的秘密令清水深陷其中……本片根據西班牙著名作家哈維爾·馬里亞斯(Javier Marias)的同名短篇小說《While the Woman Are Sleeping》改編。