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庫柏因遲到被女主管莫琳訓斥時，突然一陣頭暈昏厥，清醒後的他，發現自己以及其他人都被困在一個個類似蜘蛛絲的繭裡，不僅每個清醒的人會口吐汁液，且每個人幾乎都是聽見刺耳的聲音才昏厥。就在他們百思不解時，一隻隻巨大的黑色昆蟲，向他們不斷攻擊，並且企圖在他們體內產卵，繁衍下一代，而被產卵的人類，不僅變成人面蜘蛛身的怪物，還會失去理智，不斷向倖存者攻擊…。
